葛洪涛法官 卧看牵牛织女星
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简介：
葛洪涛法官 卧看西藏牵牛织女星
——艾泽宇、何雨濛公司决议效力确认纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
案 由 公司决议效力确认纠纷
发布日期 2021-03-01
中华人民共和国最高人民法院民事裁定书
（2020）最高法民申6122号
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：艾泽宇，男，汉族，1963年2月13日出生，住西藏自治区日喀则市桑珠孜区。
委托诉讼代理人：王伟志，北京市东卫（重庆）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王忠平，北京市东卫（重庆）律师事务所实习律师。
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：何雨濛，女，汉族，1995年5月16日出生，住四川省成都市高新区。
委托诉讼代理人：王伟志，东卫（重庆）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王忠平，东卫（重庆）律师事务所实习律师。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：西藏林芝江南实业有限责任公司。住所地：西藏自治区林芝市巴宜区八一镇塔布路14号。
法定代表人：何成刚，该公司总经理。
再审申请人艾泽宇、何雨濛因与被申请人西藏林芝江南实业有限责任公司（以下简称江南实业公司）公司决议效力确认纠纷一案，不服西藏自治区高级人民法院(2020)藏民终50号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
艾泽宇、何雨濛申请再审称：（一）二审判决适用法律错误。未通知股东参加股东会，伪造股东签名通过股东协议进行增资是无效而非可撤销。（二）《股东会决议》内容包括了增资和股东如何认缴两部分，江南实业公司伪造的股东签名既剥夺了艾泽宇、何雨濛参与公司重大事项表达意见、参与决策的权利，也违背艾泽宇、何雨濛的意愿强制要求分担认缴份额，二审法院故意回避股东如何认缴的问题，属于认定事实不清。（三）二审判决从保护破产债权人的角度考量，就认定伪造行为有效，违背了公正、公平、合法的法律精神，将会造成极其恶劣的社会影响。艾泽宇、何雨濛依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定申请再审。
本院经审查认为,《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”依该规定，股东会决议瑕疵包括内容瑕疵和程序瑕疵两种情形。决议内容瑕疵是指股东会的决议内容违反法律法规的强制性规定或公司章程的规定，其中如果是因违反法律、行政法规的规定而引起的，其法律后果是该决议自始无效，如果是因违反公司章程的规定而引起的，其法律后果则为该决议可被撤销。程序瑕疵是指会议召集程序、表决方式等违反法律法规或者公司章程的规定，一般适用于会议召集程序瑕疵、会议通知程序瑕疵、表决事项瑕疵、表决瑕疵、决议方法瑕疵等，其法律后果一律为可撤销。就本案而言，江南实业公司于2014年2月26日通过的《股东会决议》内容为七位股东按原持股比例对公司进行增资，共增资1亿元，其中艾泽宇增资300万元，何雨濛增资100万元。公司增资及股东认缴的协议内容本身并未违反法律、行政法规的规定，不属于《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定的决议无效的情形。艾泽宇、何雨濛主张江南实业公司未通知其参加股东会，其也未在决议上签字，实际上艾泽宇、何雨濛是对股东会的召集程序提出异议。关于股东会的召集程序，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，股东对于股东会召集程序上存在的瑕疵，可以采取自决议作出之日起六十日内行使撤销权的救济方式。该六十日的性质为除斥期间，除斥期间届满以后，则权利本身消灭。艾泽宇、何雨濛没有在除斥期间内及时提起撤销之诉，撤销权消灭，二审判决认定《股东会决议》有效，并无不当。
综上，艾泽宇、何雨濛的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：
驳回艾泽宇、何雨濛的再审申请。
审判长 汪国献
审判员 孙晓光
审判员 葛洪涛
二〇二〇年十二月三十日
法官助理陈吉
书记员伍齐敏
——艾泽宇、何雨濛公司决议效力确认纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
案 由 公司决议效力确认纠纷
发布日期 2021-03-01
中华人民共和国最高人民法院民事裁定书
（2020）最高法民申6122号
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：艾泽宇，男，汉族，1963年2月13日出生，住西藏自治区日喀则市桑珠孜区。
委托诉讼代理人：王伟志，北京市东卫（重庆）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王忠平，北京市东卫（重庆）律师事务所实习律师。
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：何雨濛，女，汉族，1995年5月16日出生，住四川省成都市高新区。
委托诉讼代理人：王伟志，东卫（重庆）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王忠平，东卫（重庆）律师事务所实习律师。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：西藏林芝江南实业有限责任公司。住所地：西藏自治区林芝市巴宜区八一镇塔布路14号。
法定代表人：何成刚，该公司总经理。
再审申请人艾泽宇、何雨濛因与被申请人西藏林芝江南实业有限责任公司（以下简称江南实业公司）公司决议效力确认纠纷一案，不服西藏自治区高级人民法院(2020)藏民终50号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
艾泽宇、何雨濛申请再审称：（一）二审判决适用法律错误。未通知股东参加股东会，伪造股东签名通过股东协议进行增资是无效而非可撤销。（二）《股东会决议》内容包括了增资和股东如何认缴两部分，江南实业公司伪造的股东签名既剥夺了艾泽宇、何雨濛参与公司重大事项表达意见、参与决策的权利，也违背艾泽宇、何雨濛的意愿强制要求分担认缴份额，二审法院故意回避股东如何认缴的问题，属于认定事实不清。（三）二审判决从保护破产债权人的角度考量，就认定伪造行为有效，违背了公正、公平、合法的法律精神，将会造成极其恶劣的社会影响。艾泽宇、何雨濛依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定申请再审。
本院经审查认为,《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”依该规定，股东会决议瑕疵包括内容瑕疵和程序瑕疵两种情形。决议内容瑕疵是指股东会的决议内容违反法律法规的强制性规定或公司章程的规定，其中如果是因违反法律、行政法规的规定而引起的，其法律后果是该决议自始无效，如果是因违反公司章程的规定而引起的，其法律后果则为该决议可被撤销。程序瑕疵是指会议召集程序、表决方式等违反法律法规或者公司章程的规定，一般适用于会议召集程序瑕疵、会议通知程序瑕疵、表决事项瑕疵、表决瑕疵、决议方法瑕疵等，其法律后果一律为可撤销。就本案而言，江南实业公司于2014年2月26日通过的《股东会决议》内容为七位股东按原持股比例对公司进行增资，共增资1亿元，其中艾泽宇增资300万元，何雨濛增资100万元。公司增资及股东认缴的协议内容本身并未违反法律、行政法规的规定，不属于《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定的决议无效的情形。艾泽宇、何雨濛主张江南实业公司未通知其参加股东会，其也未在决议上签字，实际上艾泽宇、何雨濛是对股东会的召集程序提出异议。关于股东会的召集程序，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，股东对于股东会召集程序上存在的瑕疵，可以采取自决议作出之日起六十日内行使撤销权的救济方式。该六十日的性质为除斥期间，除斥期间届满以后，则权利本身消灭。艾泽宇、何雨濛没有在除斥期间内及时提起撤销之诉，撤销权消灭，二审判决认定《股东会决议》有效，并无不当。
综上，艾泽宇、何雨濛的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：
驳回艾泽宇、何雨濛的再审申请。
审判长 汪国献
审判员 孙晓光
审判员 葛洪涛
二〇二〇年十二月三十日
法官助理陈吉
书记员伍齐敏
